Artículo de opinión: Un nuevo código "santificado" de buen gobierno corporativo 

27/03/2015

Imagen: cnmv.es

En esta entrada hemos querido compartir con vosotros un interesante artículo de opinión de Gonzalo Navarro, abogado del despacho Roca Junyent, publicado el pasado miércoles dentro de la sección de actualidad y tendencias de la web del diario Expansión

Lo hacemos por considerar que el autor resume de forma muy clara las novedades asociadas a la reciente publicación del nuevo Código Unificado de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas por parte de la CNMV, y también porque responde de forma muy acertada, desde mi punto de vista, a las primeras críticas que se han vertido sobre él desde diferentes ámbitos.

Esta entrada complementa a aquella que ya publicamos hace unos días, en la que explicamos en detalle los aspectos relativos a la RSC que por primera vez se incluyen de forma expresa en este nuevo Código, de aplicación en todas las sociedades cotizadas, y que tenéis disponible en este enlace.

A continuación ponemos a vuestra disposición el texto íntegro y original de este artículo de opinión:

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Autor: Gonzalo Navarro - Roca Junyent

"El pasado día 24 de febrero de 2015 la CNMV publicaba el nuevo Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, elaborado por un grupo especial de expertos creado al efecto, para armonizar y actualizar las recomendaciones de los informes Olivencia y Aldama y el Código de 2006.

De esta forma queda realizado el encargo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 y completada la reforma del marco normativo del gobierno corporativo que se inició a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

El ámbito de aplicación del Código se circunscribe a las sociedades cotizadas, es decir, aquéllas cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores, con independencia de su tamaño y su nivel de capitalización.

Lo que se pretende a través de este Código es regular los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas, siguiendo tanto las recomendaciones internas de nuestro país como las de la Unión Europea.

El marco actual con relación al gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España, quedaría circunscrito a dos niveles: por un lado, las normas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables; y por otro lado, las recomendaciones de buen gobierno contenidas en el Código de Buen Gobierno, de carácter voluntario. Las recomendaciones que contiene el Código se agrupan en tres grandes bloques: aspectos generales, junta general de accionistas y consejo de administración.

Entre las principales novedades: la incorporación de nuevas medidas de transparencia en las juntas de accionistas y de composición, funcionamiento y evaluación de los consejos de administración, así como de la retribución de sus miembros. Asimismo, es la primera vez que se incluyen aspectos de responsabilidad social corporativa, tan valorados hoy en día.

Se han vertido ya algunas críticas entorno a este Código, no sólo por el tiempo transcurrido desde que fue encomendada la tarea por el Gobierno al grupo de expertos, sino también por el propio contenido del mismo.

En mi opinión, son pocas las críticas que pueden realizarse sobre dicho texto, no sólo porque se recogen en el cuerpo del mismo las principales recomendaciones de los informes Olivencia, Aldama y del Código de 2006, sino también porque es fiel a las Directivas y directrices comunitarias y al texto de la propia Ley de Sociedades de Capital, en materia de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

Entre las críticas que se han ido sucediendo desde la publicación del Código Unificado de Buen Gobierno, se ha dicho que es poco innovador. A mi juicio, no es necesario que dicho Código sea novedoso sino que ha de cumplir con las buenas prácticas que deben seguir las sociedades en materia de gobierno corporativo.

También se ha dicho que no es del todo ponderado, entendiendo por mi parte que recoge toda la normativa y las principales recomendaciones al respecto, siendo un texto, en líneas generales, muy razonable.

Es importante tener en cuenta que el inversor extranjero, en general, no veía a España como un país pionero en materia de gobierno corporativo.

Estoy convencido de que el Código va a contribuir a la mejora del control interno de las sociedades y al régimen de responsabilidad de las sociedades cotizadas, asegurando la sostenibilidad, reforzando la seguridad y mejorando el prestigio de nuestro país en materia de gobierno corporativo. Además, a partir de ahora y en este nuevo panorama "post-crisis", las compañías van a tener que demostrar que sus órganos de gobierno son responsables, de tal forma que sean más competitivas en un entorno económico que, de nuevo, se abre internacionalmente.

Seguro que pronto veremos sus frutos y esperamos que con todas las reformas que se han implementado, España sea considerada una referencia en materia de gobierno corporativo."

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Fuente: Expansion.com
Comentarios iniciales: elaboración propia.
Autor del artículo original: Gonzalo Navarro - Roca Junyent