Nueva ley de Sociedades de Capital: la remuneración de los administradores de las cotizadas será aprobada por las juntas generales de accionistas

28/11/2014

Foto: sirse.info
El proyecto de ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo se aprobó el pasado jueves en el Pleno del Senado.

La futura nueva norma recogerá las principales recomendaciones elaboradas por la Comisión de Expertos formada por el Gobierno con el objetivo de mejorar el gobierno corporativo de las compañías, así como adecuarlo a las expectativas de los distintos grupos de interés.


Cambios relativos a las políticas de remuneración:

Introduce, entre otros aspectos, novedades en relación con la aprobación de las políticas de remuneración en sociedades de capital, sean éstas cotizadas o no.

En el caso de las sociedades cotizadas, de acuerdo con este proyecto de ley, su política de remuneraciones tendrá que ser aprobada por las juntas generales de accionistas, cuyo voto dejará de ser consultivo para convertirse en vinculante. Asimismo, al Consejo de Administración le corresponderá fijar la remuneración de cada uno de los consejeros de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por los accionistas. Adicionalmente, cada consejero deberá firmar un contrato con la sociedad que detallará los distintos conceptos retributivos a percibir.

En uno de sus capítulos, el relativo a la regulación de las remuneraciones de los administradores de las sociedades de capital, cotizadas o no, el proyecto de ley establece que éstas deberán ser razonables, acordes con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que tengan atribuidas. En este sentido, establece asimismo la obligación de que el sistema de remuneración de los administradores quede establecido en los estatutos sociales.


Modificaciones para reforzar el papel de la Junta y los accionistas:

En otro de los aspectos por los que se modifica la ley, la Junta General de Accionistas tendrá la posibilidad de impartir instrucciones en materias de gestión a los administradores, algo que no ocurría hasta ahora, ya que únicamente se le permitía votar a favor o en contra del programa de gestión íntegro.

En lo que respecta a los accionistas minoritarios podrán ejercer sus derechos desde el 3% del capital social (antes necesitaban al menos un 5%), y se fija en 1.000 el número máximo de acciones que los estatutos podrán exigir para asistir a la Junta General.


Otras modificaciones relevantes:

Asimismo, se reforma el tratamiento jurídico de los conflictos de interés, extendiendo a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en un conflicto de estas características. Por otro lado, se amplía el plazo de una posible impugnación de los acuerdos sociales de los 40 días actuales a un año.

Con respecto al Consejo de Administración, se regulan aspectos como la transparencia, el tratamiento equitativo de todos los accionistas, la gestión de los riesgos o la independencia, participación, profesionalización y retribución de los consejerosTambién se regulan de forma expresa las funciones del presidente y del secretario del Consejo de Administración. 

Adicionalmente se le atribuyen a los Consejos ciertas facultades indelegables: las decisiones correspondientes al núcleo de la gestión y supervisión. Se establece la obligación de los consejeros de asistir personalmente a las sesiones del Consejo, limitando el período máximo de su mandato a cuatro años, en lugar de los seis actuales.

En lo que se refiere a la responsabilidad de los administradores, se detallan los deberes de diligencia y lealtad y también se concreta el procedimiento a seguir en el caso de que un administrador tenga conflictos de interés con la sociedad, para evitar abusos y garantizar la transparencia en esas situaciones.


Elaboración propia.
Fuentes: servimedia.es y sirse.info